Договор о присоединении при реорганизации
Стандартная ситуация – договор о присоединении при реорганизации заключается между двумя компаниями, одна из которых ликвидируется, попутно присоединяясь (сливаясь) с первой. Согласно действующему российскому законодательству, вторая компания должна составить передаточный акт, при этом обе фирмы должны уведомить своих кредиторов о слиянии своих организаций. Реорганизация ООО путем слияния регламентируется ст. 17 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», которая предусматривает возможность прекращения деятельности одного Общества, передающего свои права и обязанности другому Обществу.
Реорганизация путем слияния
В нашем случае вторая компания (присоединяемая) обязана подготовить определенный пакет документов:
- заявление о прекращении деятельности, составленное по форме Р16003 и заверенное у нотариуса
- договор со второй компанией о присоединении
- документ-решение о реорганизации;
- передаточный акт
В свою очередь, фирма, к которой присоединяется юридическое лицо, также должна собрать документы для регистрирующего органа по месту своего нахождения:
- заявление по форме Р13001, которое станет основанием для госрегистрации изменений, затрагиваемых учредительные документы
- перечень изменений, вносимых в учредительные документы
- решение о внесении изменений
- квитанцию об оплате госпошлины
Слияние двух компаний заканчивается после получения из ИФНС соответствующего свидетельства, подтверждающего внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.
Реорганизация должника путем слияния
Одной из причин слияния двух компаний является банкротство одной из них. В данном случае реорганизацию путем присоединения называют наилучшим альтернативным методом процедуре добровольной ликвидации. На практике последнее решение всегда приводит к выездной налоговой проверке и, как следствие, доначислению штрафов, пеней и налогов. Реорганизация фирмы-должника путем присоединения избавит даже крупного налогоплательщика от подобных мер со стороны госструктур.
Ликвидация, фактически выполненная путем слияния, должным образом регистрируется в ЕГРЮЛ, после чего все обязанности ликвидированной фирмы получает правопреемник. В результате, даже дополнительные неоплаченные налоги, пени и штрафы не станут серьезной проблемой, к тому же налоговые органы не в состоянии выполнять оперативную проверку абсолютно всех реорганизуемых юридических лиц.
Реорганизация и ликвидация страховых компаний
К реорганизации страховой фирмы часто прибегают для улучшения результатов деятельности компании, в частности, для получения дополнительных активов, с которыми можно расширять перечень своих услуг. Подобно любому другому юридическому лицу, при необходимости страховщик также подвергается ликвидации или реорганизации, что в последнем случае позволяет сменить организационно-правовую форму.
Таким образом, реорганизация страховых компаний путем присоединения позволяет получать новую, но уже более масштабную организацию, имеющую права и обязательства всех присоединившихся к ней компаний. Вместе с тем, новому образованию не передаются лицензии присоединившихся страховых фирм, поскольку после реорганизации они утрачивают силу.
Рекламные предложения: